Blog

Waarover gaat het?

Op 1 mei 2019 is het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) in werking getreden.

Ondertussen weet iedereen dat we niet langer in terminologie spreken van BVBA, maar een BV. Een ook dat we niet langer spreken over kapitaal binnen deze BV maar over inbreng. Enzoverder, enzovoort.

Daarnaast waren er ook tal van belangrijke wijzigingen aangaande het bestuur van de NV, een strenger financieel plan bij oprichting, tot uitkeringstesten (liquiditeitstest, balanstest),…

Echter iedere bestaande vennootschap (en vzw) dient haar statuten ten laatste op 31 december 2023 te hebben aangepast aan deze nieuwe wetgeving.

Indien u een vennootschap heeft dewelke werd opgericht na 1 mei 2019 bent u reeds onderworpen aan het nieuw WVV en is onderstaande tekst dus niet van toepassing voor u.

Welke formaliteiten dienen te gebeuren?

De formaliteiten die moeten gebeuren, zijn afhankelijk van de soort vennootschap/vzw.

Notariële akte

Is van toepassing voor de volgende soorten vennootschappen:

• BV (vroeger BVBA)
• CV (vroeger CVBA)
• NV
• omvorming van CVOA naar NV
• alle andere entiteiten dewelke initieel werden opgericht met een authentieke/notariële akte*

*Maatschappen, VOF’s, CommV’s en VZW’s worden in principe niet opgericht door een notaris, maar indien er wel voor geopteerd werd, dan dienen de aanpassingen ook door de notaris te gebeuren.

In principe kunnen al deze statutenwijzigingen gebeuren door de samenroeping van de algemene vergadering door het bestuursorgaan. Deze algemene vergadering dient te gebeuren bij de notaris, vandaar de notariële of authentieke akte.

Onderhandse akte

Is van toepassing voor de volgende soorten vennootschappen:

• VOF (vroeger V.O.F.)
• CommV (vroeger G.C.V.)
• omvorming van landbouwvennootschap naar VOF of CommV
• maatschap
• VZW

In principe kunnen al deze statutenwijzigingen gebeuren door de samenroeping van de algemene vergadering door het bestuursorgaan. De algemene vergadering vindt plaats én beslist over de statutenwijziging. Dit hoeft niet bij een notaris te gebeuren.

Publicatie en verplichtingen

Na de beslissing van de statutenwijziging, al dan niet bij de notaris, worden de nieuwe statuten vervolgens gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Dit brengt een kost met zich mee van 175,21 euro excl. BTW voor vennootschappen of 140,24 euro excl. BTW voor vzw’s.

Hierbij is het belangrijk dat de wetgever uitdrukkelijk heeft benadrukt dat boven vermelde wijzigingen geen “omzettingen” betreffen, zoals omschreven in boek 14 van het WVV, derhalve zijn er geen verplichtingen aangaande:

• staat van activa en passiva
• geen controle-verslag van een revisor/commissaris/accountant

C.T.A. kan u ondersteunen en begeleiden om deze wettelijke verplichtingen uit te voeren.

Gevolgen indien u deze formaliteiten nalaat?

Indien u de vennootschap niet omvormt, noch conformeert aan het WVV dan zal uw vennootschap automatisch worden omgezet in de rechtsvorm die het dichtst aanleunt bij de oude vorm (in het geval de vorm wordt opgegeven).

Maar ook bij automatische omzetting dient u nog steeds formaliteiten uit te voeren, als bestuurder/zaakvoerder moet in voorkomend geval een algemene vergadering bijeen geroepen worden, uiterst op 30 juni 2024 om alle formaliteiten uit te voeren.

Indien dit niet gebeurt worden de bestuurders/zaakvoerders geacht hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk te zijn voor alle schade die de vennootschap of derden lijden wegens niet naleving van deze verplichtingen.

Opportuniteiten?

Ja zeker! Maak een afspraak met uw accountant en/of notaris en maak gebruik van deze wettelijke verplichting om de huidige statuten kritisch in vraag te stellen.

Zijn alle statuten nog optimaal passend voor de huidige situatie van de entiteit? Gelet op de flexibiliteit in het nieuw WVV zijn er eventueel mogelijkheden om tegelijk andere aanpassingen uit te voeren.

Om maar enkele voorbeelden te noemen: meervoudig stemrecht, interim-dividend, nieuwe bestuursvorm,…

Consulteer ons zeker en zodat wij uw kritische klankbord kunnen zijn.

Conclusie?

Neem dringend contact op met uw accountant en/of notaris om dit in de planning op te nemen, want als u dit laat liggen tot het einde van het jaar is de kans reëel dat u de deadline niet zal halen.

Maak van de gelegenheid tevens gebruik om uw statuten up te daten aan de huidige behoeften van uw entiteit én informeer of er geen optimalisatietechnieken mogelijk zijn in de huidige statuten wat betreft aandelen, bestuur en dergelijke meer.